一、基本案情[1]
陈帅于2011年8月17日入职开心公司，后多次与关联公司换签劳动合同，并于2021年9月15日入职擎天公司。2017年4月27日、2018年3月30日及2019年4月27日，灿烂股份有限公司（注册于开曼群岛）与陈帅签订了三份《股权激励计划受限股票单位授予通知》、三份《受限股票单位授予协议》，分别约定授予陈帅10000普通股（等同5000ADS）、20000普通股（等同10000ADS）、8000普通股（等同4000ADS）。前述协议均约定归属时间为6年，每年归属授予数量的1/6。协议还约定，无论陈帅因何原因解除或终止服务，则灿烂股份有限公司有权取消已归属陈帅的限制性股票。开心公司、擎天公司及灿烂股份有限公司均为关联公司。
2023年3月14日，擎天公司向陈帅发出《解除劳动关系通知书》，以客观情况发生重大变化，致使双方签署的劳动合同无法继续履行为由，决定自2023年3月14日解除与陈帅之间的劳动合同。因对劳动合同解除合法与否存在争议，双方发生劳动争议，2024年1月12日，经法院调解，陈帅与擎天公司确认双方劳动合同于2023年3月14日解除。
2024年3月29日，灿烂股份有限公司取消已归属陈帅账户的2325股限制性股票。后陈帅向劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求擎天公司返还2325股限制性股票或支付股票价值678279.69元。劳动人事争议仲裁委员会作出不予受理通知书后，陈帅以擎天公司为被告向法院提起诉讼。
诉讼过程中，擎天公司主张陈帅系与灿烂股份有限公司达成股票授予合意，其公司非适格被告，不应承担返还限制性股票或支付股票价值的责任。
二、法院判决
一审及二审法院审理后认为，本案所涉受限股票系擎天公司为了鼓励员工长期工作向劳动者授予的关联公司上市股票，系基于劳动关系而签订的《受限股票单位授予协议》，也是因为劳动关系解除产生的争议，故本案属于劳动争议纠纷。虽《股权激励计划受限股票单位授予通知》《受限股票单位授予协议》签订主体为灿烂股份有限公司与陈帅，但根据双方陈述及举证质证情况，案涉股票是否授予陈帅、是否归属陈帅、是否取消均由擎天公司基于其与陈帅之间的劳动关系履行情况决定，本案争议系因擎天公司取消已归属的案涉股票产生，陈帅以擎天公司为被告提起本案诉讼并要求擎天公司承担相应责任，擎天公司系本案适格被告。最终，因擎天公司无法返还陈帅2325股限制性股票，一审及二审法院判令擎天公司支付陈帅股票价值457848.04元。
三、律师评析
目前，企业多通过以下三种方式对员工进行股权激励：（1）直接授予员工本公司股权；（2）在股东层面设立持股平台，通过持股平台授予员工股权；（3）由关联主体，尤其是红筹架构下的境外关联主体授予员工股权。本案中擎天公司便采用了第三种方式，对陈帅实行股权激励。该方式具备“用工主体与激励主体分离”的典型特征，当员工与用工主体因股权激励是否授予、归属及赔偿等事项发生争议，以用工主体作为被告主张权益时，用工主体多以“并非授予主体，非适格被告以及员工主张突破合同相对性”为由作为抗辩要点，以此逃避承担股权激励责任。
司法实践中，当员工与企业基于股权激励相关事宜产生争议被认定为属于劳动争议时，北京地区法院往往采取“实质审查”的方式，从“股权激励的授予、归属是否基于劳动关系的建立、履行、解除或终止（即股权激励是否与劳动关系存在关联），股权激励是否属于员工劳动报酬组成部分，员工获得股权激励是否基于日常工作表现及考核结果”等因素作为判断案涉股权激励争议是否属于劳动争议。而一旦被法院认定属于劳动争议，则股权激励便成为员工劳动报酬的组成部分。届时，无论授予主体为谁，股权激励协议如何约定，用工主体便基于劳动关系，自然成为股权激励责任的承担主体，不能以任何借口或形式逃避责任承担。
但是，并非所有因员工持股产生争议均属于劳动争议，当股权激励标的物给付后，员工与授予主体或用工主体就股东资格、股东名册记载、股东权利等发生的纠纷，则属于民事争议。法院对争议案件的审理，便采取“有约从约”的审查原则，基于股权激励协议确定双方权利义务，而不再适用劳动法律强制性规定。
[1] 改编自（2025）京02民终3365号民事判决书。
