在初创及成长期民营企业中，核心高管兼具股东与管理者双重身份的现象较为普遍。此种身份重合往往导致劳动法律关系与股权投融资关系的交叉与混同。当合作关系融洽时，各方通常忽略权利性质的界分。然而一旦合作关系破裂，既往关于分红、奖金、收益分配的模糊约定，便成为争议爆发的根源。由于股东分红系基于《公司法》的资本收益权，而业绩奖金系基于《劳动法》的劳动对价，二者在请求权基础、法律适用、及救济程序上存在本质差异，因此对涉案款项性质的精准界定，直接决定了当事人的实体权益与诉讼策略。本文拟结合一则涉高管典型案例，对司法实践中的裁判规则与高管合规风控要点予以浅析。
一、案例一则[1]
张三为兴隆公司持股60%的股东、法定代表人。2014年8月，李四入职兴隆公司，先后担任董事、总经理及投资总监。2015年10月15日，张三与李四签署《运营会议纪要》，明确：“自2015年10月1日起实行合伙人负责制，公司新发产品业绩报酬、管理费按‘30%归公司、70%归对应合伙人’分配；存量产品中由张三或李四担任基金经理的，存续期内可分配给合伙人的收益由二人平均分配。公司日常营运、员工工资由公司承担，人员奖金由各合伙人在分配收益中支取。”
2017年底李四离职后，主张兴隆公司未按纪要约定支付某只存量私募基金的业绩奖金共计480万元，申请劳动仲裁未获支持，遂诉至法院。
二、法院观点
一审法院认为，李四在职期间曾为兴隆公司隐名股东，其与张三签署的会议纪要属于股东间对公司收益分配的约定，相关款项性质为股东分红，李四依据会议纪要的约定主张某支基金产品的业绩奖金，依据不足，一审法院据此驳回李四诉请。
二审法院作出改判，指出争议核心在于案涉条款究竟是股东权益约定，还是劳动报酬约定。从会议纪要签署时的身份来看，纪要签署时李四仅具备公司高级管理人员、基金经理的劳动者身份，尚未取得兴隆公司隐名股东身份，双方此时不存在股东间的议事基础。即便后续李四成为了兴隆公司的隐名股东，其与兴隆公司的劳动关系并未解除或终止，李四仍具有劳动者身份。从约定内容性质来看，前述条款中关于现有存量基金产品的业绩报酬和管理费的分配，并未涉及公司股东分红等公司法意义上与股东权益相关的事项，对应的是李四作为基金经理的具体履职贡献，本质是对劳动对价计算方式的约定，与股东权益无关。基于此，二审法院改判支持李四主张兴隆公司支付前述费用的诉请。
三、律师意见
针对兼具股东与管理者双重身份的高管群体，本案明确了司法裁判中实质重于形式的审查原则。高管在面临类似复合型权益安排时，可建立起界分资本收益与劳动对价法律边界的意识。通过把关事前合同文本厘清权益性质，防范事后陷入冗长诉讼，保障职业稳健发展。
避免签署将劳动对价与股东权益混同的文件，如会议纪要、备忘录等。可考虑对股东及劳动者权益分别约定，分别签署规范的《劳动合同》与《股权/合伙协议》。前者受《劳动法》调整，旨在确立劳动关系、明确岗位职责及劳动报酬，如基本工资、绩效奖金等。后者受《公司法》及相关商事法律调整，旨在确立出资份额、分红比例及退出机制等。通过文本隔离，尽可能阻断企业后续以员工股东身份抗辩劳动权益的可能。
明确约定款项的法律性质与请求权基础。若相关文件中需对收益分配进行约定，条款中可考虑就收益分配性质明确定性为劳动对价，将属于《劳动法》意义上的业绩奖金，独立于《公司法》意义上的股东分红，以固化相关款项的请求权基础，防止因表述模糊而被裁审机构认定为公司自治范畴的利润分配，进而导致无法适用劳动争议的特殊仲裁时效与举证责任规则。
构建履职行为的证据闭环。在日常履职过程中，可注重留存能够独立证明劳动关系存在的证据。包括但不限于正式的聘任书、岗位职责说明书、绩效考核记录、受公司管理的考勤记录及工作审批流程等。当因多重身份导致出现争议时，前述证据可证明高管除股东身份外，仍具有劳动者身份，进而夯实劳动报酬请求权的基础。
剥离运营成本与薪酬支付的关联。审慎对待奖金从合伙人收益中支取或薪酬包干类条款。此类条款容易导致劳动报酬与公司经营风险捆绑，甚至被认定为股东分红。更为稳妥的方式是确保劳动报酬请求权具有独立性，明确约定无论公司经营盈亏、是否进行股东分红，基于劳动关系产生的工资、奖金均应按时足额发放，不受股东权益分配情况的制约。
[1] 改编自上海市第一中级人民法院涉高管劳动争议案件典型案例二。
